FECHA DE ADQUISICIÓN EN UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS
Por marioalonso • 24 Jan, 2012 • Sección: Auditoría
El pasado día 22 de octubre de 2011 se publicó en el BOE la Resolución de 20 de septiembre de 2011 de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en relación al recurso interpuesto por un notario de Palma de Mallorca contra la nota de calificación de la registradora de la propiedad de Inca nº 2 por la que se deniega la inscripción de una escritura de compraventa.
Esta resolución tiene una especial transcendencia, debido a que su doctrina afecta a la eficacia de la inscripción en el Registro Mercantil de las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, es decir, para las llamadas combinaciones de negocios.
El artículo 55 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 9 de julio, considera como fecha de inscripción de la fusión la fecha del asiento de presentación, es decir, que una fusión tendría efecto desde la fecha del asiento de presentación al Registro.
Sin embargo y tras la publicación de la referida resolución de la DGRN, la fecha que se debe tener en cuenta para la eficacia de una fusión es la fecha de inscripción de la misma en el Registro Mercantil. Dicha resolución se encuentra basada en el Art. 46 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles que establece la fecha de inscripción de la fusión como momento en que comienza a tener eficacia; por lo tanto, las sociedades absorbidas, conservan su personalidad jurídica hasta entonces y como consecuencia pueden continuar realizando operaciones hasta el momento de su extinción, que se produciría en la fecha de dicha inscripción de la fusión y no en la del asiento de presentación a registro.
De igual forma, entendemos que esto sería aplicable a la escisión y otras combinaciones de negocios.
